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私どもが考える基本理念　　　　　M&Aの理想形は・・・

　医療機関の"合併及び買収"（Merger and Acquisition）をいい、医療機関の譲渡、医療機関の買収及び合併があり、医療法や補助金等適正化法の制約条件があります。又、"好ましからざるブローカー等"が暗躍しており注意が必要です。

　病院は、地域住民の生命・健康維持、疾病の治療等に直接関わり合うものであり、安定的に継続していくことが、その基本命題です。しかし、医療と経営のミスマッチなどにより、その継続が困難になった場合、他医療機関等から資金・人材などの提供により医療提供サービスを継続させる（医療再生）ことは、何等問題にすることでないと考えています。
　そこに医療機関の再生を目的とするM&A（Mergers and Acquisitions　合併及び買収）の理念形成の必要性があると思われます。その進め方・結果は法令遵守を基盤とした非営利原則がなければなりません。
　適切なM&Aによりバリューアップされた医療再生が実現したとき、その利益を最大に享受するのは、その医療機関に長年にわたってお世話になった数多くの地域住民（患者）であり、そこに“生きがい・働きがい”を見出し医療人として誇りを持って働く職員であります。
　法令順守を基盤とした医療再生（ここではM&A）の必要性は、そこにあると考えられます。

　医療法等で医療機関のM&Aを直接規定した法令はないといってよいと思います。不動産売買と違い宅建取引業法という法律でルールが決められているわけではありませんが、次のように列挙して示すような法令が関わり合うことに注意が必要です。

　・医療法第54条　・・・　医療法人の配当禁止。
　・医療法第41条　・・・　医療法人は必要な資産を保有しなければならない。
　・医療法人運営管理指導要綱　・・・　医療法人の保有資産は、医療提供にかかる施設・設備等のほか 「国公債若しくは確実な有価証券」に限る。　　　　　　　　　　　　

　このほか、国庫補助金が付されている建物等を売却する場合、それが厚生行政の施策に適合している場合には、減価償却費の未償却残高相当額、その施策に不適合の場合、補助金の全額を国庫に返還すること（補助金等適正化法）とされており注意が必要です。

　医療法人（病院）を売却する場合の主な手順は、一般的に（図表）で示すような経過となる。”買収側”は、この裏返しの手順になるはずである。

＜ポイント1＞　意思統一
　 秘密保持・外部漏洩に注意しながら、医療法人の理事・社員全員の合意を得ておくこと。

＜ポイント2＞　コンサルタントの選定
　 次のような信頼できるコンサルタントを選定すべきである。
　　　 ○公的資格（公認会計士・税理士など）を持つ認定・医業経営コンサルタントの個人・法人
　　　 ○上場、それに準ずる企業で経営内容等を開示している透明性の高い企業
　　　 ○買収先・資金等に太いパイプを持つ前2項の個人・企業
　　　 ○医療機関M&Aに関する自社システム・契約書・ルールなどが整備されている個人・法人

＜ポイント3＞　コンサルタント報酬
　売買を仲介（コンサル）してもらうコンサルタントに支払う報酬は、成功報酬と維持報酬（リテナフィ）の2種である。
　後者は月額10万円から30万円前後であり、前者にも確定した率や金額はないといってよく、一般的には取引金額の3％から5％の間に おさまっているようである。

＜ポイント4＞　書類等の整備（整合）
　 医療機関のM&Aに当り、必ず必要とされる次のような書類を整備し、相互に整合をおくことが大事である。

【審査必要書類】･･･ 当該病院のパンフレット、直近決算書3期分コピー、税務申告資料コピー、
土地建物登記簿謄本、公図写しまたは法17条地図写、定款、役員名簿、社員名簿、売却希望額
　 【権利関係】　　　･･･　出資持分を持つ社員の意思統一と面談、土地建物の所有者との面談

この他買収側から様々な資料の提出、例えば”売却の理由”、賃貸契約書（写）などの書類の提出が求められる。

＜ポイント5＞　秘密保持契約
　 この契約については前述したが、そのポイントは、「期間は永久であること」、秘密保持の対象は「決算書の内容等を含む、この取引にかかる全ての情報（公知のものを除く）とすること」である。

＜ポイント6＞　面談・審査
　 M&A協議がある程度進行すると、両者の面談、売買対象施設の案内、そして、買収側による買収監査となる。信頼関係等により現地での買収監査を省略することもあるが、実施して問題点等が顕在化した場合、買収側の要請により買収条件の変更もありうる。

＜ポイント7＞　買付証明
　 買収側から「買付証明書」が発行されれば、これは法的に買収の意思表示であり、これ以降の買収側からの違約は法的問題となりうる。

＜ポイント8＞　売買契約
　 売買契約の締結にあたり重要なことは、売買金額が借入金の精算を条件としているかどうかである。一般的には、無借金状態にして引き渡すのが通例であるが、独立行政法人・福祉医療機構（旧・社会福祉医療事業団）からの借入金は残す場合が多く、これらのことを明らかにしておくべきであろう。

　 一般的に有価証券の譲渡は、原則として次のいずれかになる。
　　 ・申告分離課税（措法37の10）
　 　・総合分離課税（措法37の10①③、37の16）
　 　・分離短期譲渡課税（措法37の15）

　 居住者が株式等を譲渡した場合、医療法人（社団）の出資持分は株式等に該当し、その譲渡による事業所得、譲渡所得（株式等に係る譲渡所得等）については、他の所得と分離して、原則として20％（ほか地方税6％）の税率により所得税が課税（措法37の10）される。
　医療法人の出資社員の退社時期がM&Aの過程の中であり、その出資社員に持分の払戻しとして交付を受けた金額の額が出資した金額を超える場合は、その超える金額はみなし配当として課税される。

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